Что запросить у продавца перед покупкой osakeyhtiö (Oy)

Покупка компании через приобретение её акций — это всегда риск. Чтобы не получить «компанию с сюрпризами», необходимо провести юридическую и финансовую проверку. Вот список документов и информации, которые стоит запросить у продавца и внимательно изучить до подписания kauppakirja (договора купли-продажи):

(1) Финансовые документы и бухгалтерия

— Финансовый годовой отчет за последние 3 года
— Pääkirja, päiväkirja
— Баланс, отчет о прибылях и убытках
— Расшифровка баланса (tase-erittelyt)
— Выписки с OmaVero (yhteenvetoilmotus) и подтверждение об уплате налогов (verovelkatodistus)
— Информация по кредитам и другим обязательствам: суммы, условия, подтверждения остатков
— Есть ли займы владельцев и руководства, что с ними будет после продажи акций
— Спросите, где и как ведётся архив текущих документов, документов по зарплате, бухгалтерских и финансовых отчетов — обязанность по хранению в основном 6 и 10 лет (в зависимости от документа) остаётся в силе даже после смены владельцев
— Обратите внимание на собственный капитал компании и внимательно изучите его структуру: сколько там свободного капитала (SVOP, vapaa oma pääoma)

(2) Список ожидаемых (но ещё не просроченных) платежей

Перед покупкой обязательно запросите у продавца полный список всех обязательных, но ещё не оплаченных расходов, срок по которым наступит уже после сделки, но которые возникли при старом владельце:

— Налоги, не отражённые в отчетах (например, подлежащие уплате, но ещё не начисленные)
— Страховые взносы (TyEL, YEL, tapaturmavakuutus), уже начисленные, но не оплаченные
— Ожидаемые счета от поставщиков и подрядчиков
— Начисленные, но ещё не выплаченные зарплаты, премии, отпускные
— Лизинговые или арендные платежи, выставленные заранее
— Все отсроченные платежи по договорам
— Можно даже запросить сверку обязательств у поставщиков

Укажите в договоре условие — если в будущем обнаружится долг, отсутствующий в списке, то платить будут старые владельцы.

(3) Действующие обязательства и контракты

— Все актуальные договоры: аренда, поставка, клиенты, финансирование, трудовые договоры
— Есть ли выданные гарантии, залоги, поручительства
— Текущие судебные дела или споры

(4) Корпоративные документы

— Устав компании (yhtiöjärjestys) и его изменения
— Протоколы заседаний совета директоров и общих собраний акционеров за 3 года
— Реестр акционеров и история владения

(5) Аудит и налоговые проверки

— Есть ли налоговые проверки, и каковы их результаты
— Аудиторские проверки, тем более, если они были обязательными

(6) Дополнительные важные моменты

— Все страховые полисы и покрытие рисков
— Интеллектуальная собственность: патенты, торговые марки, домены
— Есть ли значимые события после окончания последнего отчётного периода
— Важно проверить бухгалтерию, особенно, если у компании не проводился официальный аудит, отображает ли она реальную ситуацию
— Проверьте все официальные данные компании (asiakastieto, ytj.fi и т.д) , даже можно отзывы посмотреть.
— Посмотрите, что было приобретено на компанию в последнее время, что числится на балансе, все это должно перейти вам вместе с фирмой.

(7) Передача компании «как есть» и защита покупателя

Покупая компанию, вы приобретаете:
— Активы и деньги на счету, на кассе
— Обязательства, долги, подписанные договоры
— Историю компании, в том числе и налоговую

Компания продолжает жить своей жизнью, только собственники меняются.

ПРОДАВЕЦ НЕ МОЖЕТ

— Вывести деньги со счёта компании после подписания kauppakirja и до, если на то не было законных оснований
— Перевести активы, оборудование, товары, права на интеллектуальную собственность
— Задним числом изменить бухгалтерские записи или уничтожить документы
— Не лишним будет запросить список всех существенных изменений за последние 3 месяца (снятия средств, крупные переводы, возвраты займа и пр.)

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ

— Запрашивайте всё в письменном виде, не по телефону
— Составьте чек-лист и фиксируйте все найденные риски
— При необходимости привлеките профессионалов: бухгалтера, аудитора, юриста

Покупая компанию, она переходит к вам ровно в том виде, как была при старых владельцах.

Вы можете обратиться ко нам за проверкой бухгалтерии и финансовой ситуации компании до покупки.

ПОМОЖЕМ

— Изучить документы и показатели
— Объяснить, на что обратить внимание
— Подсказать, какие пункты важно зафиксировать в договоре с точки зрения бухгалтерии и налоговых последствий

Это поможет вам принять взвешенное решение и избежать финансовых сюрпризов после сделки.